La Risoluzione delle Controversie Societarie nella Repubblica Dominicana: il Recesso e la Cessione delle Quote nel Diritto Transnazionale

ANALISI DI UN CASO PRATICO E PROFILI OPERATIVI DELLA SINERGIA LEGALE ITALO-DOMINICANA

Autore: Avv. Gianluca Mengoni
In collaborazione con: Avv. Sarah Aquino (Repubblica Dominicana)
Sezione: Diritto Internazionale / Focus Real Estate & Societario

L’internazionalizzazione delle imprese e la crescente attrattiva turistico-immobiliare della Repubblica Dominicana hanno spinto, negli ultimi decenni, numerosi cittadini italiani ad investire in realtà societarie locali. Tuttavia, la gestione di asset commerciali e societari all’estero comporta una complessa sovrapposizione di normative e prassi locali che, in caso di tensioni tra i soci, richiedono un’assistenza legale altamente specializzata e transnazionale. Il venir meno dell’affectio societatis in una compagine transfrontaliera rappresenta una delle sfide più delicate per il giurista d’impresa internazionale. Nel presente contributo viene illustrato un caso pratico recentemente gestito con successo dal nostro Studio, finalizzato alla liquidazione delle quote e all’uscita formale di due cittadini italiani da una compagine societaria di diritto dominicano, evidenziando le criticità procedurali e le tappe fondamentali dell’operazione.

IL CASO PRATICO: COSTITUZIONE E CRISI DELLA DOMINICANA SRL

La vicenda trae origine in data 7 settembre 2023, allorquando i cittadini italiani sig. TIZIO e la sig.ra CAIA costituivano, congiuntamente al sig. MEVIO e alla sig.ra GONZALEZ, la società commerciale denominata DOMENICANA SRL, avente sede legale e operativa nella provincia di Samaná, polo d’attrazione economico e turistico della Repubblica Dominicana. Il capitale sociale risultava equamente ripartito, con una quota pari al 50% di pertinenza della componente italiana facente capo a Tizio e Caia.
A distanza di circa due anni dalla costituzione, l’insorgere di insanabili divergenze strategiche e gestionali ha determinato il definitivo venir meno del rapporto di fiducia originario tra i soci, paralizzando di fatto la normale operatività e la programmazione aziendale. Presa atto dell’impossibilità di proseguire con l’oggetto sociale in armonia, in data 10 giugno 2025, i sig.ri Tizio e Caia si sono rivolti allo scrivente Studio per attivare i canali di tutela e procedere con il recesso e il disinvestimento della propria quota di capitale.

LA STRATEGIA OPERATIVA TRANSNAZIONALE E LE FASI DELLA PROCEDURA

La risoluzione di una simile crisi in un ordinamento straniero non può prescindere da una rigorosa applicazione delle clausole statutarie combinate con la legislazione societaria dominicana (Ley n.479-08 sulle Società Commerciali e Imprese Individuali a Responsabilità Limitata). L’operazione si è articolata secondo precise fasi giuridico-amministrative:

1. La Notifica della Proposta di Vendita: sulla base delle facoltà espressamente previste dall’atto costitutivo della DOMINICANA SRL, lo scrivente, in stretta sinergia con la collega in loco Avv. Sarah Aquino, ha predisposto l’atto formale di proposta di vendita del 50% delle quote sociali. Tale proposta è stata ritualmente notificata presso la sede legale della società all’attenzione dei soci superstiti (Gonzalez e Mevio), concedendo il diritto di prelazione e riservandosi, in caso di mancata accettazione o decorso dei termini, il diritto di alienare le quote a soggetti terzi.
2. L’Esercizio del Diritto di Riscatto: In data 25 giugno 2025, la sig.ra Gonzalez, nella sua veste formale di Direttore Generale e legale rappresentante della società, ha notificato all’Avv. Sarah Aquino la disponibilità formale all’acquisto delle quote dei soci uscenti, manifestando l’intenzione di mantenere la titolarità della società in capo alla compagine superstite.
3. La Negoziazione del Quantum ed il Compromesso: si è aperta in quel momento la complessa fase di determinazione del valore liquidatorio delle quote e delle modalità di pagamento. La trattativa ha presentato notevoli difficoltà interpretative e commerciali nella determinazione del saldo finale, ma l’azione sinergica dei legali ha permesso di convergere sulla somma definitiva di € 55.000 a favore dei soci uscenti.
4. Regolarizzazione dei Poteri Internazionali (La Procura Consolare): Al fine di consentire il perfezionamento degli atti in territorio dominicano senza la necessaria e dispendiosa presenza fisica dei clienti italiani, lo scrivente ha curato l’instaurazione della procedura di rilascio di una procura speciale ad negotia in favore dell’Avv. Sarah Aquino. L’atto è stato solennemente formalizzato in Italia presso il Consolato Onorario della Repubblica Dominicana in Ancona, garantendo la piena validità internazionale del mandato e la legalizzazione per l’uso all’estero.

Nota di Prassi Internazionale: La formalizzazione della procura tramite la rete consolare rappresenta uno snodo cruciale. Errori nella perimetrazione dei poteri o nella legalizzazione dell’atto in Italia possono inficiare l’intera compravendita dinanzi al notaio dominicano, provocando il rigetto della pratica da parte degli organi di registro.

IL PERFEZIONAMENTO ED IL CLOSING IN REPUBBLICA DOMINICANA

Una volta ottenuta la procura e concordati i testi contrattuali, la procedura si è spostata nella fase del closing sul territorio dominicano, gestita direttamente dall’Avv. Sarah Aquino secondo le seguenti tappe tassative:

• Convocazione e delibera dell’Assemblea Straordinaria dei Soci: Ratifica dell’uscita dei soci, presa d’atto della rinuncia formale allo status di socio da parte dei sig.ri Tizio e Caia, approvazione della nuova ripartizione delle quote e contestuale modifica statutaria.
• Rilascio delle quietanze e adempimenti bancari: Estinzione delle pendenze finanziarie e contestuale chiusura del conto corrente bancario precedentemente acceso e cointestato dai sig.ri Tizio e Caia presso l’istituto di credito dominicano, operazione essenziale per recidere ogni legame e potenziale responsabilità solidale o fiscale futura.
• Formalizzazione dell’atto pubblico: Stipula della vendita delle quote sociali dinanzi a un Notaio Pubblico dominicano (Notario Público), con autenticazione delle sottoscrizioni apposte in virtù della procura consolare italiana.
• Pubblicità Commerciale (Camera di Commercio): Deposito degli atti e registrazione del trasferimento delle quote presso il Registro dei Titoli e la competente Cámara de Comercio y Producción dominicana, formalità pubblicitaria imprescindibile per l’opponibilità del recesso ai terzi e all’amministrazione finanziaria dello Stato.

CRONOLOGIA SINTETICA DELL’OPERAZIONE

CONCLUSIONI: IL VALORE DELLA COOPERAZIONE PROFESSIONALE STABILE

Il felice esito di questa complessa operazione dimostra come la risoluzione di problematiche societarie oltreconfine non possa essere affidata ad improvvisazioni o a contatti episodici. Nel panorama forense italiano, sono pochissimi gli studi legali dotati della struttura, delle competenze e dei canali d’accesso necessari per condurre in porto un disinvestimento societario in area caraibica senza costringere il cliente a lunghe, incerte e dispendiose trasferte o a subire le asimmetrie informative dei mercati locali.
Grazie alla consolidata collaborazione pluriennale tra lo scrivente Avv. Gianluca Mengoni e la collega Avv. Sarah Aquino, lo Studio è in grado di offrire una totale continuità assistenziale: il cliente italiano beneficia di un interlocutore diretto e di fiducia sul territorio nazionale (capace di gestire i passaggi burocratici interni, come quelli strategici presso il Consolato di Ancona) e, contemporaneamente, di una difesa tecnica immediata, reattiva e radicata dinanzi alle autorità giurisdizionali, notarili e commerciali della Repubblica Dominicana.
Questo caso di scuola conferma che la prossimità geografica del legale al cliente, unita ad un radicamento effettivo nel Paese estero d’insediamento del business, costituisce l’unico vero fattore strategico per la salvaguardia dei capitali e dei diritti degli italiani all’estero.

Procura

Atto Vendita Quote

Gli atti (procura, atto di vendita quote) opportunamente cancellati nomi per motivi di privacy, costituiscono il fascicolo documentale riservato dello studio e fungono da solida base scientifico-pratica per la veridicità di questo articolo di approfondimento.

 
 
Studio Legale Avvocato Gianluca Mengoni
Tel e Fax +39 071 7108865
Cell +39 3474109169
Email: info@avvocatogianlucamengoni.it